(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.
(2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.
(3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden.
Der Erwerber des GmbH-Anteils muss dies bei der GmbH anmelden. Als Erwerber sollten Sie dies gegenüber der GmbH schriftlich tun, es genügt aber auch eine mündliche Anmeldung oder der konkludente Nachweis. Die Anmeldung ist glaubhaft zu machen, d. h. die dazu notwendigen Unterlagen sind im Original oder in beglaubigter Abschrift der Geschäftsführung der GmbH vorzulegen. Auf die Vorlage der Unterlagen können Sie als Geschäftsführer verzichten. Verlangen Sie nicht innerhalb von einer Woche nach Anmeldung des Erwerbers keinen Nachweis, so gilt dies als stillschweigender Verzicht auf den Nachweis. Mit der Anmeldung erhält der neue Gesellschafter alle Rechte und Pflichten aus dem GmbH-Anteil, der Veräußerer verliert sie. Wird Insolvenz über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet, dann ist der GmbH-Anteil mit dinglich wirksamer Abtretung aus dem Vermögen ausgeschieden. Der Insolvenzverwalter hat keinen Zugriff mehr.
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