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GmbH-Gesellschaftsvertrag: Der Schiedsrichter hat immer Recht

Ist im Gesell­schafts­ver­trag Ihrer GmbH eine sog. Schieds­klau­sel ver­ein­bart, dann hat die­se „Vor­rang“. Ist nach der Schieds­klau­sel vor­ge­se­hen, dass ein im Gesell­schafts­ver­trag benann­tes Schieds­ge­richt über Rechts­strei­tig­kei­ten in der GmbH bestimmt, dann ist das ver­bind­lich für alle Beteiligten.

Aus­nah­me:Die Streit­par­tei­en (hier: zwei Gesell­schaf­ter oder ein Gesell­schaf­ter ver­sus die GmbH ver­tre­ten durch ihren Geschäfts­füh­rer) ver­stän­di­gen sich ein­ver­nehm­lich dar­auf, den Kon­flikt von einem ordent­li­chen Gericht (in der Regel: Land­ge­richt am Sitz der Gesell­schaft) ent­schei­den zu las­sen. Das gilt nur aus­nahms­wei­se und nur für den ganz kon­kre­ten Streit­fall, für den das ordent­li­che Gericht ange­ru­fen wird. Das Schieds­ge­richt ist dann auch wei­ter­hin zustän­dig (Quel­le: BGH, Beschluss vom 7.7.2016, I ZB 45/15),

  • für alle ande­ren und neue Strei­tig­kei­ten, die zwi­schen der Gesell­schaft und den Gesell­schaf­tern entstehen,
  • das gilt auch für ver­gleich­ba­re Fäl­le, also wenn z. B. zwi­schen der GmbH und einem ande­ren Gesell­schaf­ter ein ähn­li­cher Kon­flikt z. B. um die Aus­schei­dens­mo­da­li­tä­ten aus­ge­tra­gen wer­den muss,
  • aber u. U. auch dann, wenn in dem ord­nungs­ge­mä­ßen Gerichts­ver­fah­ren Revi­si­on ein­ge­legt wird und es eine neue Ent­schei­dung über eine neue Rechts­fra­ge gibt.
Die­se Rechts­la­ge ist wich­tig für alle Unternehmer/Gesellschafter, die sich an einer bestehen­den GmbH/UG betei­li­gen wol­len. Ist da im Gesell­schafts­ver­trag ver­ein­bart, dass ein Schieds­ge­richt für Rechts­strei­tig­kei­ten zwi­schen der Gesell­schaft und den Gesell­schaf­tern ver­ein­bart ist, ist der Weg zu einem ordent­li­chen Gericht in der Regel ver­schlos­sen. Beach­ten Sie dann, wie das Schieds­ge­richt zusam­men­ge­setzt ist und wel­che Per­so­nen u. U. in einem Schieds­ver­fah­ren ent­schei­den wer­den. Ist z. B. eine Aus­schei­dens­klau­sel ver­ein­bart, nach der dem aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter nur eine Abfin­dung unter­halb des tat­säch­li­chen und übli­chen Wer­tes (Ertrags­wert­ver­fah­ren) zusteht, kann er viel­leicht im Ver­fah­ren vor einem ordent­li­chen Gericht eine höhe­re Abfin­dung durch­set­zen. Im Ver­fah­ren vor dem haus­ei­ge­nen GmbH-Schieds­ge­richt dürf­te er deut­lich schlech­te­re Chan­cen auf Kor­rek­tur einer den aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter benach­tei­li­gen­den Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag haben.

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