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Volkelt-Briefe

GmbH/Recht: Wie der Versammlungsleiter manipulieren kann

In vie­len mit­tel­stän­di­schen GmbHs ist per Gesell­schafts­ver­trag einer der Gesell­schaf­ter –  in der Regel der Mehr­heits-Gesell­schaf­ter – zum Lei­ter der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bestimmt. Damit soll der ord­nungs­ge­mä­ße und pro­fes­sio­nel­le Ablauf der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung sicher­ge­stellt wer­den. Das gibt auch immer dann Sinn, wenn die übri­gen Gesell­schaf­ter kei­ne oder nur wenig geschäft­li­che Erfah­rung haben und sich auch nicht wei­ter in der GmbH enga­gie­ren wol­len. Eine sol­che Rege­lung führt aber dann zu Pro­ble­men, wenn es in der GmbH zwi­schen den Gesell­schaf­tern zu Kon­flik­ten kommt –  z. B. wenn meh­re­re Fami­li­en-Stäm­me im Lau­fe der Jah­re unter­schied­li­che Posi­tio­nen ein­neh­men. Ist im Gesell­schafts­ver­trag ein Son­der­recht zur Lei­tung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­ge­räumt, müs­sen Sie ein Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs beachten.

Danach gilt: „Will ein Gesell­schaf­ter den Ver­samm­lungs­lei­ter abwäh­len, hat der per Gesell­schafts­ver­trag zur Ver­samm­lungs­lei­tung beauf­trag­te Gesell­schaf­ter grund­sätz­lich Stimm­recht“. Auch, wenn es bei der bevor­ste­hen­den Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung um Tages­ord­nungs­punk­te geht, die ihn betref­fen – also z. B. sei­ne Abbe­ru­fung als Geschäfts­füh­rer oder die Ein­zie­hung sei­nes GmbH-Anteils (so zuletzt BGH, Urteil v. 21.6.2010, II ZR 230/08). Also auch dann, wenn der Gesell­schaf­ter indi­rekt in eige­ner Sache abstimmt, hat er Stimm­recht, wenn es um die Beset­zung der Ver­samm­lungs­lei­tung geht. Fak­tisch heißt das: Ist der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter (Anteil > 50 %) per Gesell­schafts­ver­trag zum Ver­samm­lungs­lei­ter bestellt, ist er nicht abwähl­bar. Er hat damit alle Mög­lich­kei­ten, kraft sei­nes Amtes als Ver­samm­lungs­lei­ter – auch zum Mani­pu­lie­ren, etwa bei der Zutei­lung des Rede­rechts, bei Beschluss­an­trä­gen usw. und er kann Ein­fluss auf die Pro­to­koll­füh­rung nehmen.

Ist ein Son­der­recht auf Ver­samm­lungs­lei­tung im Gesell­schafts­ver­trag (Geschäfts­ord­nung) fest­ge­schrie­ben, haben Sie schlech­te Kar­ten, wenn Sie die­se Rege­lung nach­träg­lich abän­dern wol­len. Bes­ser: Ver­ein­ba­ren Sie von vor­ne­her­ein wech­seln­de Ver­samm­lungs­lei­tung der Gesell­schaf­ter. Dann hat auch der Min­der­heits-Gesell­schaf­ter Anspruch auf Ver­samm­lungs­lei­tung und kann z. B. durch eine Ver­schie­bung der TOPs (etwa wegen Zeit­über­schrei­tung der Dis­kus­si­on) zu sei­nen Guns­ten gestalten.

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Volkelt-Brief 12/2017

Das neue US-Steu­er­mo­dell: „.. auch die Bri­ten wit­tern Stand­ort­vor­tei­le” + Flüchtlinge/Migranten: Geschäfts­füh­rer müs­sen „sorg­fäl­tig” prü­fen +  GmbH-Recht: Wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter trickst … + Neue Inter­net-Atta­cken: So schüt­zen Sie Ihre Stel­len­an­ge­bo­te + Kar­tell­ver­ge­hen: Bereits der Infor­ma­ti­ons­aus­tausch wird bestraft + GmbH-Recht: Stimm­ver­bot für den GmbH-Gesell­schaf­ter + Geschäfts­füh­rer unter­wegs: Kei­ne Lohn­steu­er bei (Zwangs-) Unter­bre­chun­gen +  BISS

 

 

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GmbH-Recht: Wenn der Versammlungsleiter trickst

In vie­len mit­tel­stän­di­schen GmbHs ist per Gesell­schafts­ver­trag einer der Gesell­schaf­ter zum Lei­ter der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung   bestimmt. Damit soll der pro­fes­sio­nel­le Ablauf der Gesellschafter­versammlung sicher­ge­stellt wer­den. Das macht Sinn, wenn die übri­gen Gesell­schaf­ter kei­ne oder nur wenig geschäft­li­che Erfah­rung haben und sich auch nicht wei­ter in der GmbH enga­gie­ren wollen.

Ach­tung:

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Volkelt-Brief 11/2017

Krank sein: Ich als Geschäfts­füh­rer doch nicht” + Geschäfts­füh­rer-Pflicht­ver­si­che­rung: Immer mehr Bean­stan­dun­gen ACHTUNG: Neu­es Urteil zum nach­ver­trag­li­chen Wett­be­werbs­ver­bot + GF-Ver­trag: Kop­pe­lung von Abbe­ru­fung und Kün­di­gung + GmbH-Recht: Lei­ter muss Beschlüs­se offi­zi­ell „fest­stel­len” + Steu­er-Betrug: Neu­es Urteil zu Cum-Ex-Geschäf­ten + Geschäfts­füh­rer pri­vat: XING-Hin­weis auf zukünf­ti­ge Selb­stän­dig­keit +  BISS

 

 

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GmbH-Recht: Leiter muss Beschlüsse offiziell „feststellen”

For­mal kor­rekt ist ein Beschluss der Gesell­schaf­ter, wenn er durch einen Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt wird. Die­ser wird in der Regel zu Beginn der GmbH-Gesell­schaf­ter­­ver­­­samm­lung von den Gesell­schaf­tern mit ein­fa­cher Mehr­heit bestellt. Wird der Beschluss nicht for­mell ord­nungs­ge­mäß durch einen Ver­samm­lungs­lei­ter fest­ge­stellt, liegt darin … 

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Volkelt-Brief 42/2016

Volkelt-FB-01Schlech­te Aus­sich­ten: Still­stand an der Unter­neh­mens-Steu­er­front + Sanierung/Beteiligung: Neue Mög­lich­kei­ten bei der Ver­lust­ver­rech­nung + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Neue Rechts­la­ge für die Gehalts­kür­zung + Beschluss­fas­sung: Ver­samm­lungs­lei­ter darf nicht ein­fach abbre­chen + Grund­er­werb­steu­er: Aus für Share deal + Pflicht­ver­öf­fent­li­chung: Wie­der­ho­lungs­tä­ter müs­sen mehr zah­len + BISS

 

 

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Volkelt-Brief 34/2016

Volkelt-FB-0110 Jah­re AGG: Es kommt noch schlim­mer + Natur­ge­wal­ten: Insol­venz­an­trags­pflicht soll ver­län­gert wer­den + CDU star­tet in den Wahl­kampf: 3‑Stu­fen-Modell zur Steu­er­ent­las­tung + Fami­li­en-GmbH: Ver­samm­lungs­lei­ter sitzt gut + Arbeits­platz GmbH: Kunst als Wohl­fühl­fak­tor + Mit­ar­bei­ter: Arbeits­ge­rich­te prü­fen Face­book-Kom­men­ta­re ganz genau + BISS

 

 

 

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Familien-GmbH: Versammlungsleiter sitzt fest im Sattel

In vie­len mit­tel­stän­di­schen GmbHs ist per Gesell­schafts­ver­trag einer der Gesell­schaf­ter zum Lei­ter der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung bestimmt. Damit soll der pro­fes­sio­nel­le Ablauf der Ver­samm­lung sicher­ge­stellt wer­den. Das gibt auch immer dann Sinn, wenn die übri­gen Gesell­schaf­ter kei­ne oder nur wenig geschäft­li­che Erfah­rung haben und sich auch nicht wei­ter in der GmbH enga­gie­ren wol­len. Eine sol­che Rege­lung führt aber zu Pro­ble­men, wenn es zwi­schen den Gesell­schaf­tern zu Kon­flik­ten kommt – z. B. wenn Fami­li­en-Stäm­me im Lau­fe der Jah­re unter­schied­li­che Posi­tio­nen einnehmen. …