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GmbH-Gestaltungen: Wie Sie Sonderregelungen für sich nutzen können

Bevor Sie neue Gesell­schaf­ter (Erben, Inves­to­ren) in die GmbH auf­neh­men, soll­te das immer auch ein Grund sein, den Gesell­schafts­ver­trag zu über­prü­fen. Stim­men die Rege­lun­gen noch für die neue Kon­stel­la­ti­on? Kön­nen Sie Ihre Stel­lung noch vor Auf­nah­me der neu­en Gesell­schaf­ter zu Ihren Guns­ten ver­än­dern? Das macht immer dann Sinn, wenn es Ihnen auf­grund der Mehr­heits­ver­hält­nis­se in der GmbH noch mög­lich ist, Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­trags zu beschlie­ßen, even­tu­ell auch zusam­men mit den ande­ren Gesell­schaf­tern – sofern die Inter­es­sen­la­ge iden­tisch ist.

Die Rechts­la­ge:

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Risiko-Gestaltung: Verpflichtung zur Mitarbeit in der GmbH

Ist im Gesell­schafts­ver­trag Ihrer GmbH erst ein­mal ver­ein­bart, „dass der Gesell­schaf­ter zur Mit­ar­beit ver­pflich­tet ist“, hat das Kon­se­quen­zen: Ist er – aus wel­chen Grün­den auch immer – nicht mehr in der Lage mit­zu­ar­bei­ten, ist der Gesell­schaf­ter sei­nen GmbH-Anteil los. Es sei denn, die übri­gen Gesell­schaf­ter las­sen sich dar­auf ein, die Vor­ga­be im Gesell­schafts­ver­trag abzu­än­dern. Oder die Vor­ga­be wird ein­fach nicht umge­setzt. Dann bleibt der Gesell­schaf­ter so lan­ge Gesell­schaf­ter wie er in der Gesell­schaft­er­lis­te geführt ist.

ACHTUNG: ..

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GF-Pflichtversicherung: Immer mehr Beanstandungen

Nach eini­gen Grund­satz-Urtei­len des Bun­des­so­zi­al­ge­richts (BSG) aus 2015(2016 (z. B. Urteil vom 29.7.2015, B 12 KR 23/13 R) und der damit ver­bun­de­nen Neu­aus­rich­tung der Rechts­la­ge zur Sozi­al­ver­si­che­rungs­pflicht von GmbH-Geschäfts­­­füh­rern schau­en die Prü­fer der Deut­schen Ren­ten­ver­si­che­rung (DRV) ganz genau hin. Im Fokus der Sozi­al­prü­fer ste­hen Min­der­heits-Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer, die auf­grund der tat­säch­li­chen Ver­hält­nis­se dar­le­gen, dass die Gesell­schaf­ter ihnen de fac­to kei­ne Wei­sun­gen ertei­len. Z. B., weil den Gesell­schaf­ter Bran­chen­kennt­nis­se feh­len oder die­se kei­ne unter­neh­me­ri­schen Qua­li­fi­ka­tio­nen haben. Sol­che Kon­stel­la­tio­nen wer­den jetzt nach­träg­lich mit Ver­weis auf die neue Recht­spre­chung bean­stan­det und per Bescheid als sozi­al­ver­si­che­rungs­pflich­tig eingestuft.

Beach­ten Sie dazu: Gut­ach­ten – Sta­tus des Geschäfts­füh­rers in der Pflicht­ver­si­che­rung …

Arbeits­hil­fe: Fest­stel­lungs­bo­gen der DRV zum sozi­al­ver­si­che­rungs­pflich­ti­gen Sta­tus des GmbH-Geschäftsführers

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Volkelt-Brief 04/2017

  • Neue Geset­ze: Arbeits­zeit-Fle­xi­bi­li­tät auf Kos­ten der Unter­neh­men + Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung: BGH ver­schärft Form­vor­schrif­ten +  Geschäfts­füh­rer-Alters­ver­sor­gung: Ober­gren­ze für Pen­si­ons­rück­stel­lun­gen + Mehr Büro­kra­tie: EU spe­ku­liert auf die Kör­per­schaft­steu­er + NEU: Bes­se­rer Neu­start nach Schei­dung und Pri­vat­in­sol­venz + Steu­er pri­vat: Geld zurück vom Finanz­amt gibt es erst ab Mai + Steu­er NEU: Rück­stel­lung für Steu­er­schul­den + GmbH-Recht: Ver­pflich­tung zur Mit­ar­beit in der GmbH +  BISS

 

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GmbH-Recht: Verpflichtung zur Mitarbeit in der GmbH

Eine Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag, die den Gesell­schaf­ter zur akti­ven Mit­ar­beit in der GmbH ver­pflich­tet, ist grund­sätz­lich zuläs­sig und wirk­sam. Unwirk­sam ist eine sol­che Klau­sel aller­dings dann, … 

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Volkelt-Brief 46/2016

Volkelt-FB-01US-Markt: Mit Qua­li­tät und Refe­ren­zen gegen Paro­len + Alters­vor­sor­ge: Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer müs­sen sich beei­len + Hand­wer­ker-GmbHs: Neue Ver­gleichs­zah­len für Geschäfts­füh­rer-Gehäl­ter + Kon­flik­te in der GmbH: So geht kon­struk­ti­ve Streit­kul­tur + GmbH-Recht: Frist für Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges + BISS

 

 

 

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GmbH-Recht: Frist für Änderung der Gesellschaftsvertrages

Die Ver­ein­ba­rung im Gesell­schafts­ver­trag, nach der die Grün­dungs­kos­ten von der GmbH über­nom­men wer­den, kann erst nach einer Frist von 10 Jah­ren abge­än­dert wer­den. Es gel­ten die Bestim­mun­gen des § 26 Abs. 5 AktG (OLG Olden­burg, Beschluss vom 22.8.2016, 12 W 121/16 HR). …

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Erbschaft: Den Gesellschaftsvertrag prüfen und nachbessern

Bund und Län­der haben sich auf die Eck­da­ten der neu­en Besteue­rung für die Ver­er­bung von Unter­neh­men und Unter­neh­mens­be­tei­li­gun­gen (GmbH-Antei­le) geei­nigt (Nr. 23/2016). Fazit: Unter­neh­men mit einem Fir­men­wert unter 26 Mio. EUR wer­den zum Teil deut­lich ent­las­tet, wenn sie die Vor­aus­set­zun­gen für die Ver­scho­nung erfül­len. Für Fir­men mit einem höhe­ren Fir­men­wert kommt es im Ein­zel­fall zu einer (erheb­lich) höhe­ren Belas­tung als nach der bis­he­ri­gen Rege­lung. Grund­la­ge für die Bewer­tung von Unter­neh­men ist das ver­ein­fach­te Ertrags­wert­ver­fah­ren. NEU: Für die Bewer­tung von Unter­neh­men wird dabei mit einem Kapi­ta­li­sie­rungs­fak­tor von 13,75 gerech­net (bis­her: 17,86). Für die Gestal­tung von Erb­schaf­ten kön­nen Sie sich an den fol­gen­den Eck­da­ten orientieren: … 

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Volkelt-Brief 20/2015

Volkelt-NLStra­te­gie: Wie SIE expan­die­ren – ohne gro­ßen Auf­wand + IT-Sicher­heits­lü­cken: Was Sie als Geschäfts­füh­rer ver­an­las­sen müs­sen + Kon­flik­te in der GmbH: Die Aus­schluss-Klau­sel sichert den Bestand + Betriebs­aus­ga­ben: Oldies gehö­ren zur pri­va­ten Lebens­füh­rung + Geschäfts­füh­rer unter­wegs: Nöti­gung im Stra­ßen­ver­kehr + Mit­ar­bei­ter: Zurück­hal­tung ist der bes­se­re Umgang mit der Berufs­ge­nos­sen­schaft +  BISS

 

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Volkelt-Brief 49/2014

Volkelt-FB-01Zoll-Prü­fung zum Min­dest­lohn: Auch die Arbeits­zei­ten wer­den trans­pa­rent + Kom­mu­na­le GmbHs: Geschäfts­füh­rer-Gehäl­ter sind poli­tisch moti­viert + GmbH-Recht: Ach­tung bei Ände­run­gen des GmbH-Ver­tra­ges zum Jah­res­wech­sel Geschäfts­füh­rer: Urlaubs- und Weih­nachts­geld für 2015 jetzt beschlie­ßen + Pflicht­ver­si­che­rung: Steu­er­be­ra­ter darf Sie nicht vor dem SG ver­tre­ten + Gehalt: Geschäfts­füh­rer in kom­mu­na­len GmbHs müs­sen Gehalt offen­le­gen + GmbH-Finan­zen: Mehr Geld für die Ener­gie­be­ra­tung + BISS

 

Dipl. Vw. Lothar Vol­kelt, Her­aus­ge­ber der Volkelt-Briefe