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Vertretungsbefugnis der GmbH

Nach § 35 GmbH-Gesetz wird die Gesellschaft durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Diese Vertretungsbefugnis ist nicht beschränkbar (§ 37 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Die Vertretungsmacht für die GmbH wirkt nach außen und nach innen – Der Geschäftsführer hat also auch in der GmbH uneingeschränkte Weisungsbefugnis zu allen Sachverhalten und gegenüber allen Mitarbeitern. Allerdings ist er verpflichtet, Einschränkungen der Vertretungsmacht, die sich aus dem Gesellschaftsvertrag, aus einer eventuell erlassenen Geschäftsordnung oder Ihrem persönlichen Anstellungsvertrag ergeben, zu beachten.

Zu unterscheiden sind: Die Alleinvertretungsbefugnis eines Geschäftsführers, der alle Geschäfte für die GmbH alleine zeichnen kann, und die Gesamtvertretungsbefugnis, nach der mehrere vertretungsberechtigte Personen nur gemeinsam für die GmbH handeln können. Gebräuchlich ist auch die unechte Gesamtvertretung mit einem Prokuristen. Hier wird ein Geschäftsführer in Verbindung mit einem Prokuristen zur Vertretung ermächtigt. Dabei muss gewährleistet sein, dass der oder die Geschäftsführer ohne den Prokuristen die GmbH vertreten können. Das heißt, bei nur einem Geschäftsführer muss dieser zwingend einzelvertretungsbefugt (alleinvertretungsbefugt) sein. Möglich ist jedoch auch die übliche Regelung, dass zwei Geschäftsführer (zusammen) gesamtvertretungsberechtigt sind, ebenso ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

Weiterführende Informationen:

Der Schnellkurs für Geschäftsführer – Inhaltsübersicht

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