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Liquidation der GmbH

Liquidation bedeutet die Auflösung einer GmbH. Für die Auflösung unterscheidet man zwischen gesetzlichen und vertraglichen, das heißt in der Satzung der GmbH festgelegte Auflösungsgründe. Einen Sonderfall der Auflösung stellt das Insolvenzverfahren dar, welches sich in der Abwicklung nicht nach den Vorschriften des GmbH-Gesetzes, sondern nach der Insolvenzordnung richtet.

Gesetzliche Auflösungsgründe sind z. B.:

  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Dauer der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG).
  • Gerichtliches Urteil, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich wird oder wenn andere in den Verhältnissen der GmbH liegende wichtige Gründe für die Auflösung (z.B. unheilbare Zerrüttung zwischen den Gesellschaftern) vorhanden sind. (§ 60 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m § 61 GmbHG).
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens (§ 60 Abs.1 Nr. 4 GmbHG).

Vertragliche Auflösungsgründe sind:

  • Gesellschafterbeschluss mit 2/3 der mitstimmenden Gesellschaftsanteile (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Abweichungen von diesem Mehrheitserfordernis können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.
  • Gründe die ohne Auflösungsbeschluss – automatisch – zur Auflösung der Gesellschaft führen, wie z.B. Tod eines Gesellschafters, Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters, Erlöschen einer gewerberechtlichen Erlaubnis.

Obwohl sie sich in Liquidation befindet, bleibt die GmbH weiterhin mit eigener Rechtspersönlichkeit bestehen. Allerdings ist sie mit dem Zusatz „i. L.“ als in Auflösung befindlich nach außen zu kennzeichnen ( § 68 GmbHG). Haupttätigkeit der Gesellschaft in dieser Phase ist die Verwertung des Vermögens der GmbH, das Begleichen bestehender Verbindlichkeiten und die Verteilung des Restvermögens unter den Gesellschaftern.

Weiterführende Informationen:

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