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Gesellschafterbeschluss

Die Gesellschafter der GmbH können jederzeit Beschlüsse zur GmbH fassen. Dazu muss eine Gesellschafterversammlung einberufen und abgehalten werden. Je nach Gegenstand der Beschlussfassung sind unterschiedliche Mehrheiten zur wirksamen Beschlussfassung notwendig. Änderungen des Gesellschaftsvertrages müssen in der Regel einstimmig gefasst werden. Das GmbH-Gesetz verlangt für manche Beschlüsse (z. B. Kapitalerhöhung) eine 3/4-Mehrheit. Liegen keine Sondervereinbarungen vor, ist in der Regel für die sonstige Beschlussfassung die einfache Mehrheit – das ist eine Stimme mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen – ausreichend.

Im GmbH-Gesetz gibt es keine ausdrücklichen Vorschriften zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung. Es genügt, wenn die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen ist. Beschlüsse der GmbH werden mit den anwesenden Stimmen gefasst. Selbst wenn nur ein Gesellschafter anwesend ist, kann er wirksam für die GmbH beschließen. Um damit verbundene Zufalls-Entscheidungen und -Beschlüsse zu verhindern, muss die Beschlussfähigkeit der GmbH im Gesellschaftsvertrag unbedingt näher bestimmt werden.

Beispiel: Man vereinbart ein bestimmtes Mindestkapital für die Beschlussfassung. Beschlussunfähigkeit führt zur Handlungsunfähigkeit der GmbH, wenn die erforderliche Stimmenanzahl zur Beschlussfassung aufgrund regelmäßiger Abwesenheiten nicht erreicht wird. Um das zu verhindern, empfiehlt sich eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, wonach bei der 2. Einladung zur Gesellschafterversammlung mit der ursprünglichen Tagesordnung eine Beschlussfassung mit den Stimmen der anwesenden Gesellschafter erfolgt.

Weiterführende Informationen:

Rechner: Beschluss-Mehrheiten

Der Schnellkurs für Geschäftsführer – Inhaltsübersicht

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