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Entlastung

Die Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer Entlastung erteilen (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Damit billigt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung des abgelaufenen Geschäftsjahres und spricht dem Geschäftsführer ihr Vertrauen für die zukünftige Zusammenarbeit aus. Mit der Entlastung verzichten die Gesellschafter auf Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer, sofern die Anspruchsvoraussetzungen bekannt oder erkennbar waren und der Geschäftsführer die hierzu notwendigen Informationen und Unterlagen zur Verfügung gestellt haben.

Die Entlastung wird in der Regel zusammen mit dem Beschluss über der Feststellung des Jahresabschlusses gefasst (zum Beschluss-Formular > hier anklicken).

Der Geschäftsführer hat keinen gerichtlich durchsetzbaren Anspruch auf Entlastung (BGH Urteil vom 20.5.1985, Az: II ZR 165/84, GmbHR 1985, 356). Vertrauen kann nicht erzwungen werden. Nur wenn die Gesellschafter dem Geschäftsführer mit einer Schadensersatzklage drohen, kann der gerichtlich feststellen lassen, dass derartige Ansprüche nicht bestehen (sog. negative Feststellungsklage).

Wird der Geschäftsführer nicht entlastet, so muss die Gesellschafterversammlung entscheiden, ob sie Klage gegen ihn einreicht. Fassen die Gesellschafter den Beschluss, keine Klage einzureichen, obwohl sie Grund dazu hätten, so liegt darin keine (indirekte) Entlastung des Geschäftsführers. Bis zum Ablauf der Verjährungsfrist (5 Jahre gerechnet ab Bekanntwerden der Pflichtverletzung), kann ein entsprechender Beschluss nachgeholt werden.

Gesellschafter und Geschäftsführer können neben der Entlastung einen sog. Vertrag über eine Generalbereinigung abschließen. So kann diese den Verzicht auf alle denkbaren Ersatzansprüche enthalten, soweit dem nicht Gesetz, insbesondere Gläubigerschutzvorschriften oder der Gesellschaftsvertrag entgegenstehen.

Weiterführende Informationen:

Der Schnellkurs für Geschäftsführer – Inhaltsübersicht

Beschluss: Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung des Geschäftsführers

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