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§ 60 Auflösungsgründe

(1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:

1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;

2. durch Beschluss der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;

3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der § 61 und § 62;

4. durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;

5. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;

6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 144a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;

7. durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 141a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

(2) Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden.

Neben den im Gesetz genannten Auflösungsgründen ist zu prüfen, ob im Gesellschaftsvertrag der GmbH zusätzliche Gründe für eine Auflösung oder Beendigung der GmbH vorgesehen sind. Das können sein: Tod des Gesellschafters, Wegfall von Genehmigungen, Veräußerung des Unternehmens, aber auch: Ausscheiden eines Geschäftsführers, Kündigung einer Lizenz, Wegfall eines Partners. Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag muss exakt und klar sein. Mangelnde Rentabilität ist nicht exakt genug und daher kein Auflösungsgrund. Ist im Gesellschaftsvertrag lediglich eine Kündigungsmöglichkeit für den Gesellschafter vorgesehen, kann der Gesellschafter ausscheiden, die GmbH bleibt aber weiterhin bestehen. Nur wenn mehrere Gesellschafter zugleich kündigen, ist eine solche Klausel dahingehend zu verstehen, dass die Gesellschafter einen Auflösungsbeschluss fassen wollen.

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