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§ 15 Verkauf, Abtretung und Vererbung

(1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.

(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.

(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages.

(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.

(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.

Bei Veräußerung eines GmbH-Anteils sind strenge Formvorschriften einzuhalten. Kauf, Sicherung, Schenkung und Vergleich erfolgen in der Form eines dinglichen Abtretungsvertrages – d. h. Sie müssen von beiden Parteien willentlich erklärt und angenommen werden. Dieser ist notariell zu beurkunden. Das betrifft die Erklärung beider Vertragspartner also die des Verkäufers und die des Übernehmers. Achten Sie darauf, dass Abtretung und Schuldgeschäft in einer Urkunde behandelt werden. die Übertragung lediglich einzelner Mitgliedschaftsrecht, z. B. wenn das Gewinnbezugsrecht auf einen anderen Gesellschafter übertragen wird, muss dagegen nicht notariell beurkundet werden. Beurkundungspflichtig ist auch die Einbringung eines GmbH-Anteils in eine Personen- oder Kapitalgesellschaft, die Übertragung zu Sicherungs- und Treuhandzwecken oder die Abtretung eines noch zu erwerbenden GmbH-Anteils. Beurkundung im Ausland ist möglich.

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