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§ 09 Nachleistungspflicht

(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils, hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten. Sonstige Ansprüche bleiben unberührt.

(2) Der Anspruch der Gesellschaft nach Abs. 1 Satz 1 verjährt in 10 Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

Zwar prüfen die Registergerichte den tatsächlichen Wert der Sacheinlagen sehr genau. In der Praxis kann es aber bereits in der Zeit zwischen Gründung und Eintragung der GmbH zu großen Wertabschlägen (z. B. so wurden Aktien eingebracht, deren Börsenwert in den letzten Monaten stark gesunken ist oder ein Grundstück eingebracht, dessen Verkaufswert wegen zwischenzeitlich entdeckter Altlasten gesunken ist) kommen, so dass der Gesellschafter, der die Sacheinlage erbracht hat, jetzt für den Unterschiedsbetrag aufkommen muss (Differenzhaftung). Erwerben Sie einen Vor-GmbH-Anteil vor Eintragung der GmbH müssen Sie unbedingt prüfen, ob die Sacheinlage zum Zeit der Eintragung tatsächlich den geforderten Wert entsprach. Der Anspruch aus Differenzhaftung verjährt in 10 Jahren. Hat die Sacheinlage einen höheren Wert als die geforderte Stammeinlage, kann ein Ausgleich zugunsten des Gesellschafters vereinbart werden.

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