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§ 05a Unternehmergesellschaft

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden

1. für Zwecke des § 57c;

2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;

3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.

Seit der GmbH-Reform gibt es seit dem 1.11.2008 die sog. „Unter­nehmer­gesellschaft“ (auch: Mini-GmbH). Sie entspricht rechtlich gesehen der GmbH. Unterschied zur GmbH: Zur Gründung brauchen Sie nur noch mindestens 1 EUR Stamm­kapital. Vorteile: Die Unter­nehmer­gesellschaft kann mit dem standardisierten Eintragungsverfahren mit Musterprotokoll sehr schnell in das Handelsregister eingetragen werden (in der Regel: wenige Tage). Vorteil: Das Haftungsrisiko bei Geschäftsabschlüssen ist ab dem Tag der Eintragung auf die Stammeinlage beschränkt. Die rechtlichen Unsicherheiten der Vorgründungs- und Vor-GmbH bleiben außen vor. Für die Unter­nehmer­gesellschaft entfällt das Haftungskapital. Zur Eintragung ist nur noch eine symbolische Einlage von mindestens 1 EUR vorzuweisen. Vorteil: Der Geschäftsbetrieb kann auch mit einem kleinen Budget sofort und ohne Haftungsrisiken aufgenommen werden. Achtung: Der Gewinn der Unter­nehmer­gesellschaft darf nicht voll ausgeschüttet werden. Die Unter­nehmer­gesellschaft muss in ihrer Bilanz eine Rücklage bilden, in die jeweils ein Viertel des Jahresüberschusses einzustellen ist. Ein Verstoß führt zur Nichtigkeit der Feststellung des Jahres­abschlusses und des Gewinnverwendungsbeschlusses. Folge: Der Gesellschafter (-Geschäftsführer) haftet persönlich. Beträgt die Summe aus dem haftenden Stammkapital und der Kapitalrücklage insgesamt 25.000 EUR, kann die Unternehmergesellschaft in eine GmbH umfirmieren. Nicht notwendig ist ein Beschluss der Gesellschafter zur Umwandlung der Rücklage in Stammkapital (Kapitalerhöhungsbeschluss). Aber der Beschluss der Gesellschafter zur neuen Firmierung muss dem Registergericht mitgeteilt werden. Die Unternehmergesellschaft ist zwar eine „GmbH“ –  im Geschäftsverkehr muss Sie aber als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gekennzeichnet werden.

Literaturhinweis > http://www.gabler.de/Buch/978-3-8349-1791-1/Die-Unternehmergesellschaft-(UG).html

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