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GmbH-Gesetz

§ 60 Auflösungsgründe

(1) Die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung wird aufgelöst:

1. durch Ablauf der im Gesell­schafts­ver­trag bestimm­ten Zeit;

2. durch Beschluss der Gesell­schaf­ter; der­sel­be bedarf, sofern im Gesell­schafts­ver­trag nicht ein ande­res bestimmt ist, einer Mehr­heit von drei Vier­tei­len der abge­ge­be­nen Stimmen;

3. durch gericht­li­ches Urteil oder durch Ent­schei­dung des Ver­wal­tungs­ge­richts oder der Ver­wal­tungs­be­hör­de in den Fäl­len der § 61 und § 62;

4. durch die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens; wird das Ver­fah­ren auf Antrag des Schuld­ners ein­ge­stellt oder nach der Bestä­ti­gung eines Insol­venz­plans, der den Fort­be­stand der Gesell­schaft vor­sieht, auf­ge­ho­ben, so kön­nen die Gesell­schaf­ter die Fort­set­zung der Gesell­schaft beschließen;

5. mit der Rechts­kraft des Beschlus­ses, durch den die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens man­gels Mas­se abge­lehnt wor­den ist;

6. mit der Rechts­kraft einer Ver­fü­gung des Regis­ter­ge­richts, durch wel­che nach § 144a des Geset­zes über die Ange­le­gen­hei­ten der frei­wil­li­gen Gerichts­bar­keit ein Man­gel des Gesell­schafts­ver­trags fest­ge­stellt wor­den ist;

7. durch die Löschung der Gesell­schaft wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit nach § 141a des Geset­zes über die Ange­le­gen­hei­ten der frei­wil­li­gen Gerichtsbarkeit.

(2) Im Gesell­schafts­ver­trag kön­nen wei­te­re Auf­lö­sungs­grün­de fest­ge­setzt werden.

Neben den im Gesetz genann­ten Auf­lö­sungs­grün­den ist zu prü­fen, ob im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH zusätz­li­che Grün­de für eine Auf­lö­sung oder Been­di­gung der GmbH vor­ge­se­hen sind. Das kön­nen sein: Tod des Gesell­schaf­ters, Weg­fall von Geneh­mi­gun­gen, Ver­äu­ße­rung des Unter­neh­mens, aber auch: Aus­schei­den eines Geschäfts­füh­rers, Kün­di­gung einer Lizenz, Weg­fall eines Part­ners. Die Bestim­mung im Gesell­schafts­ver­trag muss exakt und klar sein. Man­geln­de Ren­ta­bi­li­tät ist nicht exakt genug und daher kein Auf­lö­sungs­grund. Ist im Gesell­schafts­ver­trag ledig­lich eine Kün­di­gungs­mög­lich­keit für den Gesell­schaf­ter vor­ge­se­hen, kann der Gesell­schaf­ter aus­schei­den, die GmbH bleibt aber wei­ter­hin bestehen. Nur wenn meh­re­re Gesell­schaf­ter zugleich kün­di­gen, ist eine sol­che Klau­sel dahin­ge­hend zu ver­ste­hen, dass die Gesell­schaf­ter einen Auf­lö­sungs­be­schluss fas­sen wollen.

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